Politica AML | RONPAY

Politica de prevenire a spălării banilor (AML/CFT)

Politica oficială RONPay care stabilește principiile, procedurile și controalele adoptate pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, a finanțării terorismului și a încălcării măsurilor restrictive internaționale.

1. Prezentare generală

Reglementări și orientări principale:

Prezentul document stabilește Politica RONPay privind combaterea spălării banilor, a finanțării terorismului și a încălcării măsurilor restrictive și se aplică RONPay și operațiunilor sale.

Standardele sunt considerate complementare și aplicabile în măsura în care nu intră în conflict cu dispozițiile emise de autoritățile locale.

2. Principii generale

Cadrul de reglementare AML-CFT:

Spălarea produsului provenit din activități ilegale și infracționale reprezintă una dintre cele mai grave forme de criminalitate de pe piețele financiare și constituie un domeniu de interes specific pentru activitățile criminalității organizate.

Spălarea banilor are un impact negativ semnificativ asupra întregii economii: reinvestirea produsului ilicit în activități legale și înțelegerile dintre persoane sau instituții financiare și organizații criminale afectează profund mecanismele de piață, subminează eficiența și corectitudinea activităților financiare și au un efect de slăbire a economiei. Finanțarea activităților teroriste poate implica utilizarea de fonduri obținute legal și/sau a produsului unor infracțiuni.

Natura în continuă schimbare a spălării banilor și a finanțării terorismului, facilitată și de evoluția permanentă a tehnologiei, impune o adaptare constantă a măsurilor de prevenire și combatere.

Cadrul de reglementare privind combaterea spălării banilor (AML) și a finanțării terorismului (CFT) se bazează pe un ansamblu cuprinzător de surse de reglementare naționale, europene și internaționale.

La nivel internațional, o contribuție esențială la armonizarea reglementărilor a venit din partea Grupului de Acțiune Financiară Internațională (FATF), principalul organism internațional activ în lupta împotriva spălării banilor, a finanțării terorismului și a proliferării armelor de distrugere în masă.

1 Astfel cum sunt definite în Ghidul ABE (EBA/GL/2024/14): „Măsurile restrictive ale Uniunii menționate la articolul 2 punctul (1) din Directiva (UE) 2024/1226 și măsurile restrictive naționale adoptate de statele membre în conformitate cu ordinea lor juridică națională (în măsura în care se aplică instituțiilor financiare).

În îndeplinirea responsabilităților sale, FATF a stabilit un set de standarde internaționale, cele „40 de recomandări”, cărora li s-au adăugat în 2001 alte 9 recomandări speciale pentru combaterea finanțării terorismului internațional. Materia a fost revizuită integral în februarie 2012, prin adoptarea Standardelor internaționale privind combaterea spălării banilor, a finanțării terorismului și a proliferării, sintetizate ulterior în cele „40 de recomandări” menționate anterior.

În cadrul luptei împotriva proliferării armelor de distrugere în masă, Organizația Națiunilor Unite a elaborat un set de măsuri pentru combaterea finanțării programelor de proliferare, incluzând interdicția de a sprijini sau finanța orice persoană implicată în astfel de activități.

În aplicarea rezoluțiilor adoptate în cadrul Organizației Națiunilor Unite, Uniunea Europeană a emis un set de dispoziții în vederea punerii în aplicare a măsurilor restrictive, precum înghețarea fondurilor și a resurselor economice ale persoanelor sau entităților implicate în activități sensibile de proliferare a armelor de distrugere în masă.

FATF a elaborat orientări pentru punerea în aplicare a sancțiunilor financiare adoptate de Organizația Națiunilor Unite.

Măsuri specifice privind proliferarea armelor de distrugere în masă au fost incluse recent în recomandări, în conformitate cu rezoluțiile Consiliului de Securitate al Organizației Națiunilor Unite.

Orientările Uniunii Europene privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului sunt cuprinse în Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 (a patra directivă privind combaterea spălării banilor), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 (a cincea directivă privind combaterea spălării banilor), precum și în regulamentele și ghidurile emise periodic de Uniunea Europeană și, respectiv, de Autoritatea Bancară Europeană (ABE).

La nivel general, Societatea a adoptat prezenta „Politică privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului” (denumită în continuare „Politica”), ca expresie a angajamentului său de a combate fenomenele infracționale menționate anterior la nivel internațional, acordând o atenție deosebită combaterii acestora, în conștientizarea faptului că urmărirea profitabilității și a eficienței trebuie combinată cu monitorizarea continuă și eficace a integrității structurilor societare.

Politica aplicată în cadrul Societății descrie politica adoptată de RONPay în conformitate cu normele și principiile stabilite de dispozițiile de reglementare naționale și europene, cu respectarea standardelor internaționale relevante, și este pusă în aplicare împreună cu procedurile interne privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, cu Codul de etică și cu procedurile interne care transpun legislația primară și secundară locală în vigoare, precizând procesele, rolurile și responsabilitățile.

Prezenta Politică a fost aprobată de Consiliul de Administrație al Societății. Orientările AML și CFT sunt aplicate de RONPay în concordanță cu legislația aplicabilă.

Societatea se angajează să respecte acest cadru de reglementare, precum și orice dispoziții de punere în aplicare emise de Bancă privind cunoașterea clientelei, păstrarea datelor și informațiilor, organizarea, procedurile, controalele și controalele consolidate împotriva finanțării programelor destinate proliferării armelor de distrugere în masă.

Societatea este pe deplin angajată să asigure că organizarea operațională și sistemul de control sunt complete, adecvate, funcționale și fiabile pentru supravegherea strategică, protejând Societatea de tolerarea sau de amestecul unor forme de ilegalitate care i-ar putea afecta reputația și stabilitatea.

Din aceste motive, RONPay a adoptat reguli organizatorice și de conduită, precum și sisteme de monitorizare și control menite să asigure respectarea legislației în vigoare de către organele de administrare și control, personalul, colaboratorii și consultanții Societății. Aceste controale sunt, de asemenea, în concordanță cu normele și procedurile stabilite prin reglementările privind protecția datelor cu caracter personal.

Societatea se bazează totodată pe indicatorii de anomalie și pe tiparele de comportament neregulat din mediul economic și financiar, emise periodic de Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB), în calitate de unitate de informații financiare, cu privire la potențiale activități de spălare a banilor și de finanțare a terorismului.

3. Cadrul de reglementare privind măsurile restrictive și embargourile

Toate măsurile restrictive instituite pentru combaterea finanțării terorismului și a tuturor activităților ilicite sau suspecte care amenință pacea și securitatea internațională pot fi fie comerciale, precum restricțiile de import/export din/către o țară, fie financiare, precum blocarea parțială sau totală a transferurilor de fonduri, dar și limitări operaționale și înghețarea fondurilor.

Măsurile restrictive includ sancțiuni financiare internaționale, denumite și embargouri, puse în aplicare de statul român, de agenții străine (de exemplu, OFAC, UKSL) și de organizații supranaționale (ONU, UE), printr-o serie de obligații pe care Societatea este ținută să le respecte. Anumite măsuri restrictive (sancțiuni) sunt impuse tuturor statelor membre ale ONU de către Consiliu, pentru punerea în aplicare a rezoluțiilor adoptate de Consiliul de Securitate al ONU în temeiul capitolului VII din Carta ONU. De asemenea, sancțiunile pot fi adoptate sau decise în mod autonom de Uniunea Europeană prin regulamente ale Consiliului, direct aplicabile în fiecare stat membru, pentru a asigura aplicarea lor promptă și simultană.

La nivel internațional există reglementări care instituie interdicții sau restricții specifice privind investițiile în anumite sectoare industriale ori importul/exportul din/către „țări cu risc ridicat sau semnificativ”. În special, este vorba despre rezoluțiile Consiliului de Securitate al ONU adoptate în temeiul articolului 41 din capitolul VII al Cartei ONU, prin care se impun măsuri restrictive cu privire la persoane și/sau țări.

În ceea ce privește legislația comunitară, principalele dispoziții sunt:

· Regulamentul (UE) 2021/821 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2021 și modificările ulterioare, prin care se instituie un regim al Uniunii pentru controlul exporturilor, transferului, serviciilor de intermediere și tranzitului de produse cu dublă utilizare

· Regulamentul (UE) 2023/1113 al Parlamentului European și al Consiliului din 31 mai 2023 privind informațiile care însoțesc transferurile de fonduri și de anumite criptoactive și de modificare a Directivei (UE) 2015/849 (reformare)

· Regulamentul (UE) 2024/886 al Parlamentului European și al Consiliului din 13 martie 2024 de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 260/2012 și (UE) 2021/1230 și a Directivelor 98/26/CE și (UE) 2015/2366 în ceea ce privește transferurile de credit instantanee în euro

· Directiva (UE) 2024/1226 a Parlamentului European și a Consiliului din 24 aprilie 2024 privind definirea infracțiunilor și a sancțiunilor pentru încălcarea măsurilor restrictive ale Uniunii și de modificare a Directivei (UE) 2018/1673, transpusă în legislația română

· Ghidul Autorității Bancare Europene privind politicile, procedurile și controalele interne pentru asigurarea punerii în aplicare a măsurilor restrictive ale Uniunii și naționale, în conformitate cu Regulamentul (UE) 2023/1113 (EBA/GL/2024/15) privind informațiile care însoțesc transferurile de fonduri și de anumite criptoactive și de modificare a Directivei (UE) 2015/8495

În fine, la nivel național, embargourile sunt reglementate după cum urmează:

Legislație primară:

· Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 202/2008 privind punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale, împreună cu legislația privind controlul exporturilor de produse cu dublă utilizare, care reglementează procedurile de autorizare a exportului de produse și tehnologii cu dublă utilizare, precum și sancțiunile aplicabile embargourilor comerciale și tuturor tipurilor de operațiuni de export de materiale care contribuie la proliferare

Legislație secundară:

Reglementările emise de autoritățile din Statele Unite sunt relevante pentru activitatea Societății având în vedere aspectele reputaționale și trimiterile la aceste reglementări din angajamentele contractuale care implică potențiala aplicare a unor sancțiuni cu efect extrateritorial (așa-numitele „sancțiuni secundare” ale SUA). Aceste dispoziții de reglementare sunt cuprinse în USA Patriot Act 6 și în măsurile privind sancțiunile economice și comerciale emise de Guvernul SUA prin Oficiul de Control al Activelor Străine (OFAC) din cadrul Departamentului Trezoreriei.

4. Modele și metodologii la nivel de grup

Aspecte generale

Cadrul național de reglementare instituit pentru acțiunea preventivă împotriva spălării banilor, a finanțării terorismului și a încălcării măsurilor restrictive se bazează pe o serie de obligații pe care destinatarii sunt ținuți să le respecte:

· obligația de a adopta structuri organizatorice, proceduri și măsuri de control intern adecvate

· obligația de a adopta proceduri consecvente și coerente pentru analiza și evaluarea riscurilor legate de spălarea banilor, finanțarea terorismului și încălcarea măsurilor restrictive, precum și de a institui supravegherea, controalele și procedurile necesare pentru atenuarea și gestionarea acestor riscuri

· obligația de cunoaștere a clientelei, prin care Societatea obține și verifică informațiile privind identitatea clientului și a oricărui beneficiar real, precum și scopul și natura preconizată a relației sau a tranzacției, asigurând totodată monitorizarea permanentă a tuturor tranzacțiilor efectuate de client

· o abordare bazată pe risc, în cadrul căreia obligațiile de cunoaștere a clientelei sunt împărțite în grade diferite de diligență, proporționale cu profilul de risc al clientului

· obligația de a păstra documentele, datele și informațiile astfel încât să se asigure obținerea lor promptă, transparența, integralitatea, inalterabilitatea și integritatea, precum și o accesibilitate generală și rapidă

· obligația de raportare a tranzacțiilor suspecte

· obligația de a se abține de la stabilirea oricărei noi relații cu clientul, de la efectuarea de tranzacții ocazionale sau de la menținerea unei relații existente cu clientul atunci când nu au fost aplicate măsurile de cunoaștere a clientelei ori atunci când se suspectează că ar putea exista o legătură cu spălarea banilor sau cu finanțarea terorismului

· obligația de a notifica autorităților competente încălcările regimului privind operațiunile cu numerar și titlurile la purtător, precum și de a respecta limitările privind utilizarea numerarului prevăzute de legislația română aplicabilă

· monitorizarea tuturor tranzacțiilor cu persoane fizice și juridice și/sau cu țări incluse în listele Consiliului Uniunii Europene (UE), în lista Oficiului de Control al Activelor Străine (OFAC), în lista de sancțiuni a Regatului Unit (UKSL)7, în Lista consolidată de sancțiuni a Consiliului de Securitate al ONU, precum și în dispozițiile emise de autoritățile naționale care conțin măsuri restrictive specifice pentru combaterea terorismului

· monitorizarea tranzacțiilor încheiate cu țări considerate necooperante în materie fiscală, de supraveghere financiară și de combatere a spălării banilor, denumite în general „paradisuri fiscale” sau „centre financiare offshore”

· adoptarea unor programe adecvate de formare a personalului pentru a asigura punerea în aplicare și aplicarea corespunzătoare a legilor și reglementărilor

· obligația de a transmite unității de informații financiare „comunicări obiective”, în conformitate cu instrucțiuni specifice

· instrucțiuni privind modalitățile și frecvența comunicărilor

· obligația de a comunica orice încălcări sau nereguli de care organele de control iau cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor;

· obligația de a adopta proceduri pentru gestionarea raportărilor interne privind încălcările, transmise de angajați (avertizare în interes public)

În ceea ce privește activitățile de combatere a finanțării terorismului, legislația română impune entităților raportoare următoarele:

· înghețarea fondurilor și a resurselor economice ale anumitor persoane incluse în listele UE

· informarea Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB), în calitate de unitate de informații financiare, cu privire la măsurile aplicate pentru înghețarea fondurilor sau, în cazul resurselor economice, informarea Agenției Naționale de Administrare Fiscală

· informarea unității de informații financiare cu privire la tranzacțiile suspecte, relațiile de afaceri și orice alte informații disponibile referitoare la persoanele incluse în listele publicate de aceasta

· raportarea tranzacțiilor suspecte care, pe baza informațiilor disponibile, au legătură directă sau indirectă cu activități de finanțare a terorismului

În ceea ce privește sancțiunile internaționale (așa-numitele embargouri) și expunerea la măsuri restrictive, legislația impune adoptarea anumitor măsuri, printre care, fără a se limita la acestea:

· controale privind datele cu caracter personal și tranzacțiile aferente operațiunilor de import și/sau export efectuate de clienți, menite să blocheze importurile/exporturile din sau către o țară, precum și reglementările corespunzătoare. Interdicția poate fi generală, vizând toate tipurile de bunuri, cu excepția celor autorizate în mod expres, ori limitată la anumite tipuri de bunuri, de exemplu armamentul (a se vedea codul vamal)

· restricții totale sau parțiale privind transferurile financiare din/către o țară

· cerința obținerii unei autorizări prealabile pentru efectuarea transferurilor

· obligația de a notifica transferurile (efectuate sau primite)

· interdicția de a finanța, de a acorda asistență financiară sau de a pune la dispoziția guvernului împrumuturi subvenționate (în mod direct sau, în unele cazuri, indirect, prin societăți afiliate ori prin participarea la instituții financiare internaționale)

· interdicția de a finanța clienți care desfășoară operațiuni cu țări care fac obiectul sancțiunilor

· punerea în aplicare a măsurilor restrictive împotriva persoanelor ruse și belaruse

· trasabilitatea controalelor efectuate asupra operațiunilor provenind din sau îndreptate către țări, persoane și entități care fac obiectul unor restricții

5. Cunoașterea clientelei

Aspecte generale

Societatea aplică toate măsurile de cunoaștere a clientelei atunci când:

· stabilește relații de afaceri

· efectuează tranzacții ocazionale, dispuse de clienți, precum transferuri bancare sau alte tranzacții egale sau superioare pragului aplicabil stabilit, indiferent dacă tranzacția este realizată printr-o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele ori dacă aceasta constă într-un transfer de fonduri care depășește limitele legale

· există o suspiciune de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, indiferent de orice derogare, exceptare sau prag aplicabil

· există îndoieli cu privire la caracterul complet, fiabilitatea și veridicitatea informațiilor sau documentelor obținute anterior în scopul identificării unui client

Obligațiile de cunoaștere a clientelei:

· sunt îndeplinite

· față de clienții noi, înainte de stabilirea unei relații de afaceri sau de executarea unei tranzacții ocazionale

· față de clienții existenți, ori de câte ori aplicarea măsurilor de cunoaștere a clientelei este oportună având în vedere o modificare a nivelului de risc de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului asociat clientului ori atunci când există suspiciuni sau îndoieli cu privire la exactitatea sau caracterul adecvat al informațiilor obținute anterior de la client și constau în următoarele activități:

· identificarea clientului, a beneficiarului real și a persoanei care execută operațiunea și verificarea identității acestora pe baza unor documente, date sau informații obținute dintr-o sursă fiabilă și independentă

· obținerea și evaluarea informațiilor privind scopul și natura preconizată a relației de afaceri

· realizarea monitorizării continue pe întreaga durată a relației cu clientul.

În acest scop, Societatea – prin angajații săi și/sau prin agenți/consultanți financiari autorizați să facă oferte în afara sediului și care intră în contact direct cu clientul – obține informațiile cerute de reglementări și colectează orice altă documentație relevantă, astfel cum se precizează în prezenta Politică și în documentele procedurale ale Societății.

Societatea aplică măsuri standard, simplificate sau suplimentare de cunoaștere a clientelei, în funcție de abordarea bazată pe risc aplicată clienților.

Înrolarea clienților la distanță

În cazurile în care Societatea utilizează metode de identificare la distanță, în condițiile permise de Legea nr. 129/2019, aceasta adoptă proceduri speciale pentru îndeplinirea obligațiilor de cunoaștere a clientelei, având în vedere și riscul de fraudă asociat furtului de identitate. În acest caz, identificarea se bazează pe obținerea certificatului de semnătură electronică calificată, generat în urma unui proces de identificare realizat prin:

· utilizarea sistemului național de identitate electronică sau a cărții electronice de identitate;

· prin tehnici și proceduri de identificare electronică sigure și reglementate, autorizate sau recunoscute de Autoritatea pentru Digitalizarea României.

În toate cazurile, procesul de identificare la distanță presupune colectarea în format electronic a datelor de identificare ale clientului și ale oricărei persoane care execută operațiunea, precum și efectuarea de verificări și controale privind autenticitatea datelor, suplimentar față de cele prevăzute pentru identificarea față în față, potrivit unei abordări bazate pe risc, inclusiv prin contact telefonic la un număr certificat (apel de bun venit) sau printr-un transfer de bani efectuat de client prin intermediul unui intermediar bancar și financiar.

În vederea limitării expunerii la potențiale riscuri de spălare a banilor și/sau de fraudă, nu este permisă stabilirea la distanță a relațiilor bancare cu persoane juridice sau cu persoane fizice care acționează în numele unei persoane juridice, cu excepția cazului în care acestea au fost identificate în mod direct (față în față).

Nu este permisă stabilirea la distanță a relațiilor bancare cu clienți care nu au reședința în România.

Evaluarea prealabilă implementării și monitorizarea continuă a proceselor de deschidere a relațiilor la distanță.

Procesele de identificare și de înrolare la distanță a clienților sunt formalizate și detaliate în reglementările interne. Modelul de supraveghere a acestor procese cuprinde:

· evaluarea prealabilă a soluției de înrolare la distanță (așa-numita evaluare prealabilă implementării 8), care urmărește:

· evaluarea caracterului adecvat al soluției din perspectiva integralității și exactității datelor și documentelor care urmează a fi colectate, precum și a fiabilității și independenței surselor de informații utilizate

· evaluarea impactului utilizării soluției asupra riscurilor de afaceri, inclusiv a riscurilor operaționale, reputaționale și juridice, prin implicarea funcțiilor tehnice și de specialitate relevante

· identificarea măsurilor de atenuare și a acțiunilor corective pentru fiecare risc identificat

· definirea unor teste ex ante pentru evaluarea riscurilor TIC și de fraudă, precum și a unor teste end-to-end privind funcționarea soluției

· monitorizarea continuă a soluției de înrolare adoptate, prin controale periodice și declanșate de evenimente, pentru a asigura buna sa funcționare în timp (așa-numita monitorizare continuă)

· revizuirea evaluării prealabile a soluției de înrolare la distanță (așa-numita evaluare prealabilă implementării) atunci când intervin modificări structurale ale soluției adoptate sau anumite evenimente, precum:

· modificări ale expunerii la riscuri în domeniul combaterii spălării banilor și a finanțării terorismului, precum și al embargourilor

· deficiențe constatate în funcționarea soluției noastre

· o creștere a tentativelor de fraudă

Obligații simplificate de cunoaștere a clientelei

În general, Societatea utilizează o abordare bazată pe risc pentru a identifica tipurile de clienți cărora li se pot aplica măsuri simplificate de cunoaștere a clientelei. Aceasta include situațiile în care sunt prezenți „indicatori de risc scăzut”, astfel cum sunt prevăzuți în anexa 1 privind cunoașterea clientelei din reglementările aplicabile (denumite în continuare „Reglementarea”).

„Indicatorii de risc scăzut” relevanți pentru aplicarea unei proceduri simplificate de cunoaștere a clientelei se bazează pe tipul de client, de persoană care execută operațiunea sau de beneficiar real, pe zona geografică de reședință ori în care este stabilit sediul social, precum și pe produsul, serviciul sau canalul de distribuție specific.

În detaliu, tipurile de clienți considerați a prezenta un risc scăzut de spălare a banilor, cărora li se poate aplica procedura simplificată de cunoaștere a clientelei, includ:

· administrațiile publice, instituțiile sau organismele care îndeplinesc funcții publice, în conformitate cu dreptul Uniunii Europene

· societățile listate pe o piață reglementată și supuse cerințelor de transparență, inclusiv celor care asigură transparența adecvată a beneficiarului real

· instituțiile de credit și financiare din Comunitatea Europeană prevăzute de Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor - cu excepția celor de la literele i), o), s), v)9 - precum și instituțiile de credit și financiare cu sediul în state membre sau în țări terțe care dispun de sisteme eficace de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului

· clienții, persoanele care execută operațiunea sau beneficiarii reali care au reședința ori sunt stabiliți în zone geografice cu risc scăzut de spălare a banilor

Societatea nu aplică măsuri simplificate de cunoaștere a clientelei atunci când:

· apar îndoieli, incertitudini sau neconcordanțe cu privire la datele și informațiile de identificare obținute în cursul identificării clientului, a persoanei care execută operațiunea sau a beneficiarului real

· condițiile pentru aplicarea măsurilor simplificate de cunoaștere a clientelei nu mai sunt îndeplinite, pe baza indicatorilor de risc prevăzuți de legislația privind combaterea spălării banilor și de reglementările secundare relevante

· monitorizarea ansamblului operațiunilor efectuate de client și informațiile obținute pe parcursul relației exclud încadrarea în categoria de risc scăzut;

· suspiciunea de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului subzistă.

Funcția de conformitate privind combaterea spălării banilor are responsabilitatea exclusivă în ceea ce privește evaluarea și autorizarea măsurilor simplificate de cunoaștere a clientelei, aplicate cu parcurgerea tuturor etapelor necesare procesului standard de cunoaștere a clientelei - inclusiv obligația de a identifica și de a verifica identitatea clientului, a persoanei care execută operațiunea și a beneficiarului real, precum și de a obține toate datele și documentele necesare înregistrării complete a acestora (de exemplu, denumirea, forma juridică, sediul social și, după caz, codul de identificare fiscală) — reducând însă nivelul de detaliu, sfera de cuprindere și frecvența acestora.

Obligații suplimentare de cunoaștere a clientelei

Societatea aplică măsuri suplimentare de cunoaștere a clientelei în prezența unor clienți sau situații care prezintă un risc sporit de spălare a banilor ori de finanțare a terorismului, precum și în toate cazurile prevăzute de Lege. Aceste măsuri suplimentare includ, printre altele, implicarea unor funcții de conducere pe măsura nivelului de risc identificat în legătură cu clientul.

În ceea ce privește clienții de private banking, Societatea evaluează factorii de risc specifici inerenți naturii activității acestora și aplică măsuri suplimentare de cunoaștere a clientelei pe baza ansamblului informațiilor disponibile și a evaluărilor efectuate.

Implicarea funcției de conformitate privind combaterea spălării banilor este necesară în următoarele cazuri:

· persoane fizice și juridice incluse în listele persoanelor sau entităților care fac obiectul măsurilor de înghețare a fondurilor în temeiul reglementărilor europene sau al actelor emise în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 202/2008 privind punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale, precum și persoanele strâns asociate acestora

· o relație de corespondent bancar transfrontalier stabilită cu o bancă sau cu o instituție situată într-o țară terță, pe baza factorilor de risc geografic ridicat (astfel cum sunt prevăzuți în anexa 2 la reglementările Băncii Naționale a României privind cunoașterea clientelei)

· relații sau tranzacții în care clientul ori beneficiarul real este o persoană expusă public10

· situații care implică elemente de risc ce impun aplicarea unor măsuri specifice de confidențialitate

· situații cu risc sporit de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, ca urmare a unor circumstanțe obiective, de mediu ori subiective

· clienți încadrați ca „fiducii” (trust), servicii de transfer de bani și case de schimb de monedă virtuală

· societăți fiduciare, cu excepția celor prevăzute la punctul 3.4

De asemenea, înainte de a intra într-o relație de afaceri, de a o continua sau de a o menține cu persoane expuse public ori cu entități corespondente din țări terțe, este necesar să se obțină autorizarea corespunzătoare din partea directorului general sau a delegatului acestuia, după obținerea avizului funcției de conformitate privind combaterea spălării banilor. În cazul persoanelor desemnate în temeiul Legii nr. 129/2019 care fac parte din funcția de conformitate privind combaterea spălării banilor, această autorizare este inclusă în procesul de cunoaștere suplimentară a clientelei.

În toate celelalte cazuri, aplicarea măsurilor suplimentare este proporțională cu nivelul de risc atribuit clientului. În cazul în care riscul este considerat mediu/ridicat sau dacă sunt prezenți anumiți factori de risc, indiferent de scorul atribuit, este necesară implicarea conducătorului unității de afaceri responsabile de gestionarea comercială a clientului.

Exemple de astfel de cazuri sunt:

· clienți persoane juridice a căror persoană care execută operațiunea este identificată ca persoană expusă public sau persoană expusă public în mod indirect, indiferent de profilul de risc

· servicii oferite prin rețele de agenți financiari, consultanți financiari, contractanți și agenți

· clienți încadrați ca fundații/organizații non-profit

· clienți persoane juridice, în etapa de înrolare

· clienți cu informații negative în etapa de înrolare („știri adverse”)

· persoane expuse public (PEP): astfel cum sunt enumerate de Legea nr. 129/2019

· clienți cu reședința sau sediul în țări terțe cu risc ridicat ori, în cazul relațiilor de afaceri continue, servicii profesionale și operațiuni care implică țări cu risc ridicat

· societăți care au emis acțiuni la purtător sau care au în structura lanțului de control o societate emitentă de acțiuni la purtător

· relații sau tranzacții în care clientul și beneficiarul real dețin o funcție publică, alta decât cele enumerate pentru persoanele expuse public

· societăți deținute de fiducii, societăți fiduciare, fundații ori societăți pe acțiuni, prin niveluri multiple de participare sau prin participații încrucișate

· clienți care desfășoară un tip de activitate economică deosebit de expusă riscului de spălare a banilor sau care activează în sectoare „controversate”12 ori în activități comerciale cu utilizare intensivă de numerar, precum amanetarea aurului, schimbul valutar, jocurile de noroc/pariurile, inclusiv online, industria de armament, mineritul, colectarea și eliminarea deșeurilor, producția de energie regenerabilă, societățile care activează în sectorul criptoactivelor, construcțiile, achiziția de instrumente farmaceutice

· clienți care participă la contracte publice sau care beneficiază de finanțare publică (sănătate, construcții, colectarea și eliminarea deșeurilor, producția de energie regenerabilă, minerit, furnizarea de instrumente farmaceutice)

· în cazul clienților care au dobândit cetățenia unui stat membru sau au obținut drept de ședere într-un stat membru (UE) printr-un program de acordare a cetățeniei prin investiții ori printr-un program de acordare a dreptului de ședere prin investiții

· în cazul clienților persoane juridice rezidenți într-o țară din UE, în care drepturile de proprietate asupra societății sunt deținute – direct sau indirect – în proporție de peste 40% de o persoană juridică, organizație ori organism stabilit în Rusia sau de o persoană fizică având reședința ori cetățenia rusă

Implicarea conducătorului unității de afaceri responsabile de gestionarea comercială a clientului este necesară și în cazul oricăror erori informatice care ar putea împiedica determinarea în timp real a riscului de spălare a banilor asociat clientului.

Măsurile suplimentare de cunoaștere a clientelei includ obținerea de informații suplimentare privind clientul, persoana care execută operațiunea și beneficiarul real, investigarea scopului și naturii relației, precum și creșterea frecvenței procedurilor menite să asigure monitorizarea continuă pe durata relației de afaceri.

În deplină conformitate cu legislația în vigoare și cu dispozițiile procedurilor interne privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, precum și în acord cu Codul de etică al Societății, Societatea nu susține tranzacții cu clienți care activează în sectoare controversate care nu sunt conforme cu legislația națională în vigoare și (ii) nu sunt, după caz, autorizate în prealabil de autoritățile naționale române competente, în special:

· producția, tranzitul și/sau comercializarea materialelor de armament

· producția și vânzarea de marijuana ușoară, locațiile de divertisment pentru adulți

· activități comerciale cu utilizare intensivă de numerar, altele decât cele enumerate mai sus, precum organizațiile caritabile și ONG-urile nereglementate, producția de metale și pietre prețioase, remiterile de bani.

Aceste măsuri pot fi de natură comercială (de exemplu, blocarea importurilor/exporturilor) sau de natură financiară, precum blocarea parțială/totală a transferurilor de bani din sau către o anumită țară ori limitări ale operațiunilor și/sau înghețarea fondurilor deținute la intermediari financiari.

În vederea respectării obligațiilor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 202/2008 privind punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale – care urmărește prevenirea și combaterea finanțării terorismului și a activităților țărilor care amenință pacea și securitatea internațională, prin aplicarea unor măsuri restrictive de „înghețare” a fondurilor și a resurselor economice deținute de persoane fizice și juridice, grupuri și entități identificate în mod expres de Organizația Națiunilor Unite și de Uniunea Europeană („persoane desemnate”) – precum și a obligațiilor de cunoaștere suplimentară a clientelei prevăzute de Legea nr. 129/2019, Societatea a adoptat proceduri de control automat. Aceste proceduri permit verificarea concordanței dintre datele de identificare ale clientului obținute prin procesul de cunoaștere a clientelei și cele cuprinse în listele elaborate de UE și de alte instituții și organisme internaționale, precum:

· persoane cărora le-au fost încredințate funcții publice importante sau care au încetat să dețină astfel de funcții de mai puțin de un an (PEP), membrii familiilor acestora și persoanele cunoscute ca asociați apropiați ai acestora, potrivit definiției din Legea nr. 129/2019 (PEP rezidenți și nerezidenți)

· persoane care au reședința în România și care dețin funcții publice ce nu se încadrează în definiția PEP, dar care sunt totuși expuse unui risc semnificativ de corupție și de spălare a banilor

· persoane fizice și juridice care fac obiectul unor măsuri de embargo ori de înghețare a fondurilor/resurselor economice și a activelor financiare (listele de sancțiuni ONU, UE, UKSL, OFAC).

6. Profilarea clientelei

Societatea adoptă proceduri adecvate pentru definirea profilului de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului (PR) atribuibil fiecărui client, pe baza informațiilor obținute și a analizelor efectuate, cu referire atât la elementele de evaluare indicate în Reglementare, cât și la alte elemente pe care Societatea le poate adopta în timp (așa-numita profilare).

Pe baza profilării clientelei, realizată și periodic, Societatea aplică măsuri standard sau suplimentare, care includ implicarea unor funcții de conducere pe măsura nivelului de risc identificat al clientului. Avizul prealabil al funcției de conformitate privind combaterea spălării banilor este necesar în conformitate cu responsabilitățile stabilite în documentul intern „Proceduri interne privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului”.

Încadrarea clienților în categoria supusă măsurilor simplificate de cunoaștere a clientelei este autorizată de funcția de conformitate privind combaterea spălării banilor, la solicitarea conducătorului unității operaționale de afaceri.

Într-un astfel de caz, sfera de cuprindere și frecvența cerințelor sunt reduse, verificarea expirând după 8 ani, indiferent de scorul de risc, cu excepția cazului în care condițiile pentru aplicarea măsurilor simplificate de cunoaștere a clientelei nu mai sunt îndeplinite.

De asemenea, Societatea a implementat o procedură informatică pentru evaluarea profilului de risc al clientului și pentru stabilirea coerentă a unui interval de reevaluare adecvat nivelului de risc calculat; frecvența reevaluării depinde de procesul identificat în ultima evaluare efectuată sau, în lipsa unui chestionar de cunoaștere a clientelei, de profilul de risc al clientului, astfel cum se precizează mai jos:

(*) prevăzut în cazul în care scorul de risc calculat sau rezultat din chestionarul de cunoaștere a clientelei este cel puțin mediu. (**) prevăzut chiar și în prezența unor elemente de risc definite care mențin profilul de risc sub nivelul mediu.

(***) prevăzut chiar și în cazul persoanelor juridice cu PR >39, dacă acestea desfășoară activități comerciale legate de achiziția de aur, jocuri de noroc și pariuri, precum și colectarea și eliminarea deșeurilor (coduri CAEN cu risc ridicat) și/sau dacă fac obiectul unor audituri/investigații.

7. Instrumente de sprijin pentru cunoașterea clientelei

Societatea a implementat instrumente avansate din punct de vedere tehnologic pentru sprijinirea proceselor de combatere a spălării banilor, alături de aplicațiile tradiționale deja utilizate:

· Robotic Process Automation (RPA), aplicată activităților de colectare a datelor în domeniul cunoașterii clientelei și al raportării tranzacțiilor suspecte

· motor de inteligență artificială, bazat pe componente statistice și indicatori predictivi (Predict Index AML, Reputational Index și Criminal Infiltration Index), construit cu tehnici de analiză a datelor și aplicat procesului periodic de revizuire a clientelei

· platforma de informații Cogito, o aplicație utilizată pentru colectarea de știri, documente și informații textuale în vederea căutării de știri adverse privind clienții supuși procesului de cunoaștere a clientelei

· Rozes, un instrument de analiză a datelor care, prin analizarea în timp real a situațiilor financiare, permite identificarea societăților ale căror indicatori bilanțieri și financiari sunt similari celor constatați la societăți supuse infiltrării criminale

De asemenea, în cadrul instrumentelor avansate menționate mai sus, au fost identificate anumite „evenimente declanșatoare”, menite să surprindă evenimente privind clientul și/sau relațiile conexe, care determină o modificare a termenului de expirare a „Evaluării clientului – KYC”, de exemplu:

· în cazul modificării datelor de identificare ale beneficiarului real și ale reprezentantului legal

· în cazul modificării profilului de risc ca urmare a prezenței anumitor factori de risc ridicat dintre cei prevăzuți de Reglementare

· în cazul în care un beneficiar real dobândește calitatea de persoană expusă public sau în cazul înregistrării unui nou beneficiar real care este persoană expusă public

· în cazul acordării unei împuterniciri asupra relației cu un client persoană fizică unei persoane încadrate ca persoană expusă public

· în cazul unei neconcordanțe între beneficiarul real înregistrat în evidențe și informațiile obținute din extrasele de la registrul comerțului

· în cazul controalelor de nivelul al doilea efectuate de funcția de conformitate privind combaterea spălării banilor

Responsabilitatea pentru procesul de cunoaștere a clientelei revine unității care gestionează relația cu clientul, care se ocupă în mod obișnuit de stabilirea noilor relații de afaceri, execută eventualele tranzacții ocazionale, reevaluează periodic clienții existenți și asigură monitorizarea continuă a relației cu clientul.

8. Obligații de abținere

Societatea se abține de la stabilirea, executarea sau continuarea relației de afaceri, a operațiunilor și a serviciilor profesionale (așa-numita obligație de abținere) în cazul imposibilității obiective de a aplica măsurile de cunoaștere a clientelei, evaluând totodată dacă este necesară raportarea unei tranzacții suspecte către unitatea de informații financiare.

În cazurile în care abținerea nu este posibilă, întrucât există o obligație legală de a executa operațiunea care nu poate fi amânată ori dacă refuzul acesteia ar putea împiedica investigația, Societatea este totuși obligată să raporteze de îndată tranzacția suspectă.

De asemenea, dacă în urma unei evaluări suplimentare sau ca urmare a procesului de cunoaștere suplimentară a clientelei apar elemente de risc ridicat care ar putea afecta profilul juridic și/sau reputațional al Societății, aceasta își rezervă dreptul de a limita sau de a înceta relația de afaceri cu clientul. Aceste limitări pot privi, de exemplu, accesul clientului la anumite tipuri de produse ori pot conduce la întreruperea serviciilor oferite de Societate în legătură cu contul/relația respectivă.

Măsurile de cunoaștere a clientelei adoptate de Societate nu împiedică însă și nu refuză accesul la servicii financiare al clienților sau al unor categorii întregi de clienți cu risc ridicat care ar avea dreptul la acestea potrivit legislației în vigoare, cu excepția cazurilor prevăzute în mod expres de Legea nr. 129/2019 privind interdicția de a menține relații cu anumite tipuri de entități.

Societatea nu stabilește o relație de corespondent cu o bancă fictivă și se abține de la stabilirea de relații cu entități care permit accesul unei bănci fictive la relații de corespondent. Societatea nu va intra într-o relație de afaceri cu entități a căror structură de proprietate (societară, fiscală și financiară) se caracterizează printr-un grad ridicat de opacitate, care împiedică identificarea clară a beneficiarului real ori a naturii și scopului structurii.

În acest scop, Societatea ia toate măsurile pentru a se asigura că nu colaborează în mod deliberat și în cunoștință de cauză cu instituții financiare care, la rândul lor, operează cu bănci fictive.

În plus, Societatea se abține de la stabilirea sau continuarea unei relații de afaceri cu persoane deosebit de expuse riscului de spălare a banilor/finanțare a terorismului, precum:

· societăți fiduciare având sediul social într-o țară indicată de FATF ca prezentând un risc ridicat de spălare a banilor ori care nu adoptă măsuri conforme cu obligațiile impuse de Legea nr. 129/2019 sau de directivele europene

· fiducii pentru care nu sunt disponibile informații adecvate, exacte și actualizate privind beneficiarul real al fiduciei, precum și natura și scopul acesteia

· societăți de pariuri, inclusiv jocuri de noroc online, cazinouri și operatori de bingo, pentru care autorizațiile și/sau licențele cerute de legislația română și internațională nu au fost emise și/sau verificate

· entități afiliate și agenți ai prestatorilor de servicii de plată, precum și instituții emitente de monedă electronică ce nu respectă dispozițiile aplicabile ale Legii nr. 129/2019

· societăți cu răspundere limitată sau societăți controlate prin acțiuni la purtător, cu sediul central în țări cu risc ridicat

· clienți care activează în producția și vânzarea de marijuana ușoară ori locații de divertisment pentru adulți, în cazul în care nu se pot verifica autorizațiile cerute de lege

Societatea utilizează toate informațiile obținute în cadrul procesului de cunoaștere a clientelei cu privire la clienții săi și la tranzacțiile acestora pentru a stabili dacă o tranzacție sau o relație de afaceri are legătură, directă sau indirectă, cu persoane ori entități implicate în spălarea banilor, finanțarea terorismului sau dezvoltarea armelor de distrugere în masă și nu susține în niciun fel tranzacții care implică arme controversate și/sau interzise prin tratate internaționale, de exemplu arme nucleare, biologice și chimice, bombe cu dispersie, arme care conțin uraniu sărăcit, mine antipersonal.

În ceea ce privește producția, tranzitul și/sau comercializarea de materiale de armament, altele decât cele menționate mai sus, Societatea poate susține tranzacții care au fost autorizate în mod corespunzător de autoritățile competente și care sunt conforme cu legislația aplicabilă în vigoare.

9. Raportarea tranzacțiilor suspecte

Ori de câte ori Societatea suspectează sau are motive rezonabile să suspecteze că o operațiune de spălare a banilor ori de finanțare a terorismului a fost sau este efectuată ori tentată:

· transmite un raport de tranzacție suspectă către unitatea de informații financiare, dacă tranzacția este localizată în România

· dacă tranzacția este localizată în altă țară, Societatea respectă dispozițiile legislației locale, iar în cazul în care aceasta prevede aplicarea unor măsuri echivalente celor stabilite de dreptul UE, informează de îndată conducătorul funcției de combatere a spălării banilor, luând toate măsurile de precauție necesare pentru protejarea identității persoanelor care raportează tranzacția suspectă

Societatea a instituit proceduri și procese pentru monitorizarea, identificarea și raportarea activităților suspecte, în termenele și potrivit modalităților prevăzute de legislația aplicabilă.

Angajații raportează de îndată orice cunoștință sau suspiciune privind spălarea banilor, finanțarea terorismului ori alte activități infracționale sau produsul unor activități infracționale, indiferent de amploarea acestora, în conformitate cu modelul organizatoric actualizat și cu modalitățile de operare prevăzute în reglementările interne de referință. Până la finalizarea procesului de raportare, Societatea se abține de la executarea tranzacției, cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil, întrucât există o obligație legală de a primi actul ori executarea operațiunii nu poate fi amânată având în vedere desfășurarea normală a activității sau atunci când abținerea ar putea împiedica investigațiile. În aceste cazuri, raportarea se transmite imediat după executarea tranzacției.

Motivele de suspiciune includ caracteristicile, amploarea și natura tranzacției, tentativa de fracționare a acesteia, precum și orice altă circumstanță de care angajații iau cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor, ținând seama totodată de dimensiunea financiară și de natura activității desfășurate de persoana vizată de tranzacția suspectă, pe baza elementelor obținute potrivit legislației privind combaterea spălării banilor (de exemplu, în cadrul procesului de cunoaștere a clientelei).

Pentru a limita riscul implicării Societății – chiar și neintenționate – în activitățile ilegale menționate mai sus, este activat un proces de cunoaștere suplimentară a clientelei în cazul operațiunilor de transfer de fonduri în care participanții la acest tip de tranzacție (ordonatorul, beneficiarul, băncile implicate în transfer) pot genera suspiciunea de spălare a banilor, de finanțare a terorismului ori de încălcare a restricțiilor internaționale aplicabile anumitor bunuri, persoane sau entități.

Ca urmare a procesului de raportare, Societatea poate limita și/sau întrerupe relația de afaceri cu clienții, în special atunci când respectiva relație poate constitui un risc juridic ori reputațional semnificativ pentru RONPay.

10. Păstrarea datelor

Societatea păstrează toate documentele și înregistrează toate datele obținute prin procesul de cunoaștere a clientelei, asigurând trasabilitatea tranzacțiilor clienților pentru a facilita funcțiile de control ale Băncii și ale unității de informații financiare, inclusiv inspecțiile.

În acest scop, RONPay, în calitate de intermediar financiar cu sediul în România, a instituit o arhivă electronică unică ce îi permite să furnizeze informații Băncii și unității de informații financiare potrivit standardelor tehnice prevăzute în anexa 2 la reglementările privind păstrarea datelor. Această arhivă stochează în format electronic toate datele de identificare și celelalte informații referitoare la relațiile de afaceri în derulare și la tranzacțiile clienților, astfel cum prevede legislația aplicabilă.

În acest sens, ca răspuns la actualizările recente introduse prin „Reglementările privind păstrarea datelor și accesul la documente, date și informații” și prin „Reglementările privind transmiterea datelor agregate”, Societatea a decis să adopte anumite principii de exceptare de la obligațiile de înregistrare, astfel cum sunt prevăzute în mod expres. În special, datele și informațiile privind tranzacțiile dispuse de intermediari bancari și financiari, care se încadrează în situațiile prevăzute la articolul 8 din Reglementările privind păstrarea datelor și la articolul 3 din Reglementările privind datele agregate, nu se înregistrează în arhiva electronică unică.

În ceea ce privește cerințele de cunoaștere a clientelei, Societatea păstrează copii sau evidențe ale tuturor documentelor necesare pentru o perioadă de zece ani de la încetarea relației de afaceri.

În ceea ce privește tranzacțiile și relațiile de afaceri în derulare, toate documentele justificative și evidențele, de exemplu documentele originale sau copiile admisibile în cadrul procedurilor judiciare, se păstrează pentru o perioadă de zece ani de la executarea tranzacției ori de la încetarea relației de afaceri.

11. Prevenirea în materia măsurilor restrictive

Având în vedere natura, dimensiunea și complexitatea activității sale, precum și gama și tipul serviciilor furnizate, Societatea este expusă riscului de încălcare a măsurilor restrictive.

În vederea menținerii unui sistem organizatoric și procedural menit să asigure respectarea măsurilor restrictive internaționale ale UE și naționale, riscul de încălcare a măsurilor restrictive este evaluat de funcția de conformitate privind combaterea spălării banilor pe baza factorilor geografici, de clientelă, de produse/servicii și de canal de distribuție, asigurând monitorizarea constantă a eficacității sistemului, garantată și prin realizarea periodică a unui exercițiu de autoevaluare, care permite identificarea eventualelor acțiuni corective ca răspuns la constatarea unor deficiențe existente și/sau adoptarea unor măsuri adecvate de prevenire și atenuare a riscului.

Societatea a instituit proceduri și procese pentru monitorizarea, identificarea și raportarea activităților care încalcă măsurile restrictive, în termene și potrivit unor modalități conforme cu cerințele legale.

Controalele existente privind persoanele/entitățile și tranzacțiile se realizează printr-un proces automat de filtrare, efectuat atât zilnic, cât și în etapa de înrolare, prin utilizarea unor liste specifice – actualizate de două ori pe zi – referitoare la clienți, contrapărți, țări și tranzacții.

Sunt instituite procese pentru monitorizarea fluxurilor de intrare sau de ieșire cu țări și/sau entități care fac obiectul sancțiunilor financiare internaționale, cu responsabilități definite între departamentele competente.

Se asigură că personalul este format în mod adecvat și informat cu privire la politici, proceduri și controale, în vederea respectării măsurilor restrictive.

12. Lista proceselor principale

GESTIONAREA RISCULUI DE SPĂLARE A BANILOR ȘI DE FINANȚARE A TERORISMULUI

Procesul de „Gestionare a riscului de spălare a banilor și de finanțare a terorismului” este procesul prin care se desfășoară în cadrul Societății următoarele activități, în vederea atenuării riscului de neconformitate cu cerințele privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului:

· riscului de neconformitate cu cerințele AML-CFT, prin supravegherea continuă a modificărilor legislative și evaluarea impactului asupra proceselor și procedurilor de afaceri, precum și identificarea și evaluarea riscului AML-CFT prin utilizarea unei abordări bazate pe risc

· gestionarea și atenuarea riscului de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, prin implementarea și monitorizarea acțiunilor de atenuare a riscului de neconformitate prevăzute în planul anual (planul AML) ori identificate de conducerea Societății, astfel cum sunt aplicate de toate funcțiile de afaceri relevante în punerea în aplicare a procedurilor (reglementări interne, aplicații informatice, procese operaționale, controale)

· verificări de conformitate (ex ante și ex post) în domeniile de reglementare atribuite, prin definirea și monitorizarea indicatorilor de risc și a evoluției acestora în timp. Scopul este identificarea eventualelor situații de neconformitate, precum și desfășurarea activităților de control ex ante și ex post

· furnizarea de consultanță și sprijin în materie AML/CFT, prin participarea la echipe de lucru transversale și acordarea de sprijin structurilor de afaceri sau organelor de conducere superioară în chestiunile și procesele de afaceri în care riscul de spălare a banilor și de finanțare a terorismului este relevant, prin îndeplinirea obligațiilor prevăzute de reglementările de supraveghere și prin efectuarea unei evaluări prealabile de conformitate în acest domeniu la lansarea de noi produse/servicii

· monitorizarea și controlul riscului AML/CFT, prin analizarea fluxurilor de informații primite de la nivelul I și de la alte funcții de control referitoare la cerințele operaționale privind combaterea spălării banilor, precum și prin implementarea controalelor de monitorizare a riscului și verificarea constantă a caracterului adecvat al acestora

· realizarea autoevaluării AML, prin desfășurarea activităților preliminare necesare completării așa-numitelor chestionare „de sistem” și „operaționale”, precum și determinării riscului rezidual

· raportarea către organele de conducere superioară și către autoritățile de supraveghere, mai exact pregătirea raportării anuale către organele societare și consiliul de supraveghere, precum și pregătirea raportării periodice privind activitățile desfășurate și eventualele solicitări specifice ale autorităților de supraveghere

· furnizarea de cursuri specifice de formare AML/CFT, prin organizarea unui plan adecvat de formare împreună cu celelalte funcții societare responsabile de formare. Scopul este asigurarea formării continue a angajaților și colaboratorilor

Regulile și responsabilitățile specifice ale Societății privind acest proces sunt detaliate în documentul intern

„Proceduri interne privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului”.

GESTIONAREA RELAȚIILOR CU AUTORITĂȚILE DE SUPRAVEGHERE ÎN DOMENIUL COMBATERII SPĂLĂRII BANILOR ȘI A FINANȚĂRII TERORISMULUI

Procesul de gestionare a relațiilor de reglementare AML/CFT este procesul prin care se desfășoară în cadrul Societății activitățile de gestionare, analiză, direcționare și monitorizare a tuturor comunicărilor cu autoritățile de reglementare în chestiuni legate de combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului. Obiectivul este supravegherea acestor activități, inclusiv arhivarea documentelor într-un depozit unic.

În cadrul acestui proces se desfășoară următoarele activități:

· gestionarea relațiilor cu autoritățile de supraveghere (combaterea spălării banilor), prin gestionarea, analizarea și soluționarea comunicărilor și solicitărilor autorităților de supraveghere privind conformitatea în domeniu

· gestionarea raportărilor de supraveghere privind combaterea spălării banilor, prin pregătirea fluxului și transmiterea raportărilor de supraveghere în materie

· gestionarea procedurilor administrative legate de combaterea spălării banilor, prin examinarea contestațiilor privind procedurile administrative notificate Societății de autoritățile competente (ONPCSB și celelalte autorități competente), precum și reprezentarea Societății în fața Ministerului Finanțelor, fiind responsabilă de evidența procedurilor în aplicația aferentă, de constituirea provizionului pentru riscuri și cheltuieli și de eventualele plăți ale sancțiunilor, în coordonare cu funcția de buget

Regulile și responsabilitățile specifice ale Societății privind acest proces sunt detaliate în documentul intern „Proceduri interne privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului”.

GESTIONAREA CERINȚELOR OPERAȚIONALE ÎN DOMENIUL COMBATERII SPĂLĂRII BANILOR ȘI A FINANȚĂRII TERORISMULUI

Procesul de gestionare a cerințelor operaționale AML/CFT este procesul prin care se desfășoară în cadrul Societății următoarele activități, în vederea respectării cerințelor de reglementare:

· limitarea utilizării numerarului și a titlurilor la purtător, prin îndeplinirea cerințelor de reglementare privind limitările utilizării numerarului și a obligațiunilor/titlurilor la purtător

· gestionarea obligațiilor privind cunoașterea adecvată a clientelei, prin desfășurarea activităților de cunoaștere a clientelei (sau de cunoaștere suplimentară) în cazurile stabilite de legislația română (Legea nr. 129/2019, cu modificările ulterioare), în funcție de profilul de risc al clienților, sprijinind rețeaua Societății în îndeplinirea obligațiilor impuse de legile și reglementările în vigoare și acordând sprijin structurilor Societății care gestionează relațiile cu clienții și cu contrapărțile bancare și financiare, pentru a permite stabilirea și menținerea relațiilor

· gestionarea obligațiilor de raportare a tranzacțiilor suspecte, prin desfășurarea activităților de raportare a tranzacțiilor suspecte, cu exercitarea delegărilor de competență acordate de consiliul de administrație în temeiul Legii nr. 129/2019, și monitorizarea solicitărilor primite de la unitatea de informații financiare

· gestionarea obligațiilor privind combaterea finanțării terorismului, prin definirea metodologiei de filtrare menite să asigure punerea în aplicare a măsurilor restrictive ale Uniunii și naționale, verificarea transpunerii actualizărilor listelor de sancțiuni, precum și raportarea către autoritățile competente (naționale și de supraveghere) cu privire la măsurile restrictive (ONPCSB, Ministerul Afacerilor Externe și Ministerul Finanțelor) referitoare la măsurile de înghețare a capitalurilor (în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 202/2008) și îndeplinirea cerințelor operaționale necesare

· gestionarea obligațiilor de păstrare a datelor, prin verificarea fiabilității sistemului informatic, actualizarea arhivei electronice unice, efectuarea eventualelor revizuiri, transmiterea periodică a datelor agregate către unitatea de informații financiare și transmiterea către aceasta și către Banca Națională a României a notificărilor prevăzute de reglementări;

· monitorizarea punerii în aplicare corespunzătoare a sancțiunilor financiare internaționale (embargouri financiare)

· monitorizarea continuă a clienților cu cel mai ridicat risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, monitorizarea solicitărilor de investigare suplimentară a clienților care pot expune Societatea unor riscuri ridicate de spălare a banilor, activând, atunci când este necesar, procesul de evaluare a tranzacțiilor suspecte și procesul de filtrare a clienților care pot expune Societatea unor riscuri ridicate de spălare a banilor

13. Cadrul organizatoric și organele de control

Pentru gestionarea eficace a riscului de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, precum și a riscului de încălcare a măsurilor restrictive, Societatea a identificat funcțiile organizatorice, resursele și procedurile care sunt coerente și proporționale cu tipul și dimensiunea activității desfășurate, cu complexitatea organizatorică și cu caracteristicile operaționale.

Monitorizarea riscurilor privind spălarea banilor și finanțarea terorismului este asigurată:

Monitorizarea riscurilor legate de încălcarea măsurilor restrictive:

· este asigurată de membrul conducerii superioare responsabil cu măsurile restrictive, responsabilitate atribuită conducătorului departamentului AML, care supraveghează caracterul adecvat și eficacitatea politicilor, procedurilor interne și controalelor privind gestionarea măsurilor restrictive, a sancțiunilor și a embargourilor. Acesta propune, în colaborare cu funcțiile societare relevante, modificările organizatorice și procedurale necesare și/sau oportune pentru a asigura monitorizarea adecvată a riscului de încălcare a măsurilor restrictive, a sancțiunilor și a embargourilor

În conformitate cu reglementările în vigoare, Societatea și-a stabilit structura organizatorică și guvernanța corporativă astfel încât să protejeze interesele Societății, asigurând totodată o administrare sănătoasă și prudentă și evitând riscul – chiar și neintenționat

– al oricărei implicări directe în acte de spălare a banilor și/sau de finanțare a terorismului.

În acest scop, în conformitate cu sistemul de control intern adoptat de Societate, consiliul de administrație și auditorii statutari sunt implicați în atenuarea riscurilor menționate mai sus, prin atribuții și responsabilități clar definite.

De asemenea, Societatea a instituit o unitate centralizată pentru gestionarea sistemului intern de raportare a încălcărilor, având responsabilitatea de a supraveghea activitățile de primire, analiză și evaluare a alertelor transmise de angajați prin procedura de avertizare în interes public.

14. Revizuirea și actualizarea politicii

Funcția de combatere a spălării banilor revizuiește politica cel puțin anual, o actualizează dacă și atunci când este necesar și pregătește textul în vederea aprobării de către consiliul de administrație, la propunerea directorului general executiv.

Orice modificări ale Politicii aprobate de consiliul de administrație al RONPay sunt ulterior implementate la nivelul întregii Societăți prin hotărâre a conducerii superioare, aliniind responsabilitățile, procesele și regulile interne.